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山东龙大肉食品股份有限公司

2019-02-23 19:33

  公司董事长宫明杰先生、副董事长赵方胜先生、董事刘宝青先生、董事张德润先生均为本次关联交易的关联董事,在审议该议案时均予以回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见,详见2017年4月26日巨潮资讯网()。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  《关于2016年度日常关联交易确认及2017年日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  十、审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与伊藤忠(青岛)有限公司2016年度日常关联交易确认及2017年日常关联交易预计的议案》

  伊藤忠(青岛)有限公司为公司股东伊藤忠(中国)集团有限公司全资子公司,与公司存在关联关系,本次交易构成关联交易。董事松井学先生为本次关联交易的关联董事,在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见,详见2017年4月26日巨潮资讯网()。

  2017年日常关联交易预计事项尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  《关于2016年度日常关联交易确认及2017年日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  十一、审议通过了《关于公司2016年度董事、高级管理人员薪酬发放的议案》

  具体薪酬详见公司《2016年年度报告全文》中第八节 四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。公司独立董事就2016年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况发表了独立意见,详见2017年4月26日巨潮资讯网()。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  《2017年第一季度报告全文》详细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  《2017年第一季度报告正文》详细内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网()。

  2、《山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)在实际经营过程中,由于业务增加及关联方特有的渠道,2016年度公司与关联方伊藤忠(青岛)有限公司(以下简称“伊藤忠(青岛)”)发生向关联方采购商品的日常关联交易,金额为1,026.62万元,占公司上一年度经审计净资产的0.66%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,此事项需提交董事会审议,无需提交股东大会审议。

  根据公司实际经营业务发展需要,预计2017年公司(含下属子公司)向伊藤忠(青岛)销售商品金额不超过5,000万元,同时向伊藤忠(青岛)采购商品金额不超过4,000万元。公司与控股股东龙大食品集团有限公司(以下简称“龙大集团”)签署《购销协议》,预计2017年公司(含下属子公司)向龙大集团(含下属子公司)销售商品金额不超过10,000万元和提供劳务金额不超过1,500万元;公司(含下属子公司)同时向龙大集团(含下属子公司)采购商品金额不超过10,000万元。

  龙大集团系公司控股股东,伊藤忠(中国)有限公司为公司第二大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,公司与龙大集团及其子公司之间的交易属于关联交易,公司与伊藤忠(中国)有限公司全资子公司伊藤忠(青岛)之间的交易属于关联交易。

  2017年4月24日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与龙大食品集团有限公司签订〈关联交易框架协议〉暨2017年日常关联交易预计的议案》,关联董事宫明杰先生、董事刘宝青先生、董事赵方胜先生、董事张德润先生在审议该议案时均予以回避表决;审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与伊藤忠(青岛)有限公司2016年度日常关联交易确认及2017年日常关联交易预计的议案》,关联董事松井学先生在审议该议案时予以回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见 。

  上述事项不构成重大资产重组,2017年日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议通过,关联股东需回避表决。公司2016年年度股东大会时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  注:龙大集团下属子公司众多,受各子公司进度影响,目前2016年度数据尚未能给出。龙大集团财务状况良好,具有较强的履约能力。

  上述关联公司经营情况良好,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

  上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不会损害本公司利益和其他非关联股东的利益,对本公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响本公司独立性,本公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见与独立意见如下:

  1、我们对公司关于2016年度日常关联交易需确认事项进行了事前审阅,公司在实际经营当中,由于公司业务增加及关联方特有的渠道,公司同关联方间日常关联交易增加,导致未预计的关联交易发生,为公司正常生产经营所需要,没有损害公司和其他非关联方股东的利益,同意提交公司董事会审议。

  2、公司本次预计的2017年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易以市场公允价格作为定价原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不会对公司独立性产生影响。同意将此议案提交公司董事会审议,并提交公司股东大会审议。

  公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,决策程序合法有效;交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。凯时娱乐手机版,公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。

  公司保荐机构国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”),认为:

  1、公司上述日常关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要,没有损害公司及公司非关联股东的利益。

  2、2016年度日常关联交易确认及2017年度预计日常关联交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过,相关关联董事对此项议案回避表决,非关联董事投赞成票。

  4、本次关联交易所涉2017年日常关联交易预计议案尚需提交公司股东大会审议。

  综上国信证券认为,本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利的行为,公司2016年度日常关联交易确认及2017年度预计日常关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定,国信证券对公司2016年度日常关联交易确认及2017年度预计日常关联交易无异议。

  2、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见

  4、国信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司2016年度日常关联交易确认及2017年度预计日常关联交易的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)定于2017年4月28日(星期五)下午三点至五点,在全景网举行2016年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”()参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司副董事长、总经理赵方胜先生,董事、副总经理、董事会秘书纪鹏斌先生,财务总监王辉先生,独立董事于建青先生,保荐代表赵刚先生。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议通知于2017年4月13日以书面及电子邮件的形式送达各位监事,会议于2017年4月24日在公司四楼会议室召开,会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席董瑞旭先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经认真审核,监事会认为:董事会编制和审核的公司《2016年年度报告全文及摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  《2016年年度报告全文》详见巨潮资讯网(),《2016年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016年度公司实现营业收入545,004.58万元,同比增长27.62%,实现归属于上市公司股东的净利润23,275.44万元,同比增长100.94%。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  足,该利润分配预案的制定,重视了对投资者的合理投资回报,也兼顾了公司的可持续发展。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行。内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际需要,对公司生产经营管理起到了较好的风险防范和控制作用,保证了公司生产经营正常开展和资产的安全与完整。该报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  2016年,公司严格按照相关规定,对募集资金进行存放、使用及管理,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,未出现违规情形。

  监事会认为:该专项报告线 年公司募集资金的存放和实际使用情况,并表示将进一步监督公司按照相关法律法规的要求来存放、使用及管理募集资金。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  七、审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与龙大食品集团有限公司签订〈关联交易框架协议〉暨2017年日常关联交易预计的议案》

  监事会认为:公司2017年度预计日常关联交易价格依据市场价格确定,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会及关联董事违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

  公司监事董瑞旭先生为本次关联交易的关联监事,在审议该议案时予以回避表决。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  八、审议通过了《关于山东龙大肉食品股份有限公司与与伊藤忠(青岛)有限公司2016年度日常关联交易确认及2017年日常关联交易预计的议案》

  监事会认为:公司与关联方2016年度发生的日常关联交易及2017年预计发生的日常关联交易系为公司开展正常经营管理需要,交易价格依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不会损害公司和广大中小投资者的利益,不影响公司的独立性。

  2017年日常关联交易预计尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  具体薪酬详见公司《2016年年度报告全文》中第八节 四“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

  本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议,会议时间尚未确定,公司将另行发布通知公告。

  经公司全体监事审议,一致认为:董事会编制和审核的公司《2017年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2016年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

  本公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】575号文《 关于核准山东龙大肉食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,并经深圳证券交易所同意,由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行,发行人民币普通股(A股)5,459.00万股,其中,网下发行545.90万股,网上发行4,913.10万股,发行价格为9.79元/股,发行人发行新股募集资金总额为534,436,100.00 元,扣除发行费用36,499,624.50元后,募集资金净额为497,936,475.50元。

  截止2014年6月23日,公司已将上述募集资金全部存入募集资金专户兴业银行股份有限公司烟台开发区支行,专户账号 995。上述募集资金到位情况已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具天圆全验字[2014]00070017号《验资报告》。

  本公司于2014年7月22日,根据《山东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第七次会议》,将募集资金437,592,475.50元,对烟台龙大养殖有限公司(简称“龙大养殖”)进行增资,将该项资金划转至兴业银行股份有限公司烟台开发区支行募集资金专户,账号066。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2014]00070020号《验资报告》。

  本公司于2014年7月23日,根据《山东龙大肉食品股份有限公司第二届董事会第七次会议》,将募集资金60,344,000.00元,对聊城龙大肉食品有限公司(简称“聊城龙大”)进行增资,将该项资金划转至中国建设银行莱阳支行募集资金专户,账号57012。上述资金到位情况已由北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具天圆全验字[2014]00070022号《验资报告》。

  1、截至2016年12月31日,本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金330,206,763.23元,其中先期用自筹资金投入282,891,778.35元。2014 年 7 月 18日公司第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金282,891,778.35 元,此次置换情况已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证并出具天圆全专审字[2014] 00070651号《专项鉴证报告》。

  2、募集资金专用账户累计取得银行存款利息扣除银行手续费等的净额为10,178,512.09元。截至2016年12月31日,募集资金账户余额为177,908,224.36元。

  为规范本公司募集资金的管理和运用,提高募集资金使用效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东龙大肉食品股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《山东龙大肉食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》),并于2014年7月18日经本公司股东大会审议通过。

  本公司及实施募集资金投资项目的子公司和保荐机构国信证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司莱阳支行签定了《募集资金专户存储四方监管协议》。在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。四方监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行四方监管协议进程中不存在问题。

  根据《管理制度》的要求,本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度,以保证专款专用。本公司按照发行申请文件中承诺的计划进度组织实施募集资金项目,具体实施部门(单位)要编制具体工作进度计划,保证各项工作能按计划进度完成,并定期向财务部门和董事会秘书报送具体工作计划和实际完成进度情况,由董事会秘书负责相关信息披露。公司在使用募集资金时,严格履行申请和审批手续。所有募集资金项目的资金支出,在董事会授权范围内均需由具体使用部门(单位)填写申请单,由公司财务总监审核,经总经理批准后交财务部门办理付款事宜;超过董事会授权范围的,须报股东大会审批。同时根据《募集资金四方监管协议》的规定,公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过1,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的5%的,公司应当及时通知国信证券股份有限公司,同时提供专户的支出清单。

  根据公司招股说明书披露,“年出栏31万头生猪养殖(2.85万吨优质自养猪肉产品)项目”为三个养猪场的建设,分别是杨格庄养猪场、南崔格庄养猪场、西团旺前养猪场。公司第三届董事会第九次会议及2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,终止实施年出栏31万头生猪养殖项目中的西团旺前12万头商品猪养猪场的投资,将该项目募集资金余额中的10,727.45万元及全部利息(截至2016年10月31日利息收入为6,854,633.60元 )用于龙大养殖新项目“光山母猪场”的建设, 原项目募集资金余额中的533万元继续用于项目中的杨格庄、崔格庄养猪场的后续使用。本次变更募集资金用途金额占公司首发募集资金净额497,936,475.50元的21.54%。

  龙大养殖“光山母猪场建设项目”已取得莱阳市发展和改革局颁发的《山东省建设项目登记备案证明》(编号为1606820111);亦已取得莱阳市环境保护局颁发的“莱环发[2016]83号”的批复。项目建设期预计为1年,自2016年12月开始至2017年12月建成投产。

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。